安邦瘦身:0元转让邦邦置业 出清世纪证券

2019-05-04 16:38 来源:未知

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  据一位接近该交易的人士透露,按照安邦保险方面的意向,目前倾向于受让方来自深圳当地企业。

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  交出世纪证券

 

  北交所的公告对该笔股权的意向受让方要求非常详细。3月发布的《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》和4月发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中对金融机构股东的相关要求,都纳入其中,比如对股权和最终权益持有人的穿透要求、出资来源为自有资金,以及信誉和诚信记录状况等。

“公司加快处理原有资产,特别是在公司业绩表现一般的情况下,仍大幅计提,此举可改善公司今年业绩的同时,并为后续新资产注入做准备。”11月28日,一位接近武汉国资委人士对21世纪经济报道记者透露。

  这是《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》和《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等监管新规出台后,在北交所挂牌转让的首笔金融机构股权。

同时,大连富丽华大酒店则逆向将其持有的大连盛发置业有限公司100%股权以755.76万元转让给大连友谊。值得关注的是,在此番转让之前,大连友谊已公布,计划针对大连盛发置业有限公司(以下简称“盛发置业”)计提存货跌价准备。存货跌价准备计提金额高达2.02亿元。

  外界不知安邦保险如何选中业绩并不出色、历史复杂的世纪证券。据一位原安邦保险投资团队的人士介绍,每年团队看的投资项目多达数百上千,最终投资哪些项目,会根据多种因素考量,“但有一些项目是公司高层直接谈好,再拿过来让做的”。

事实上,在上述股权转让协议签署时,武信投资在公告中明确表示,将适时通过兼并重组等方式,改善公司的盈利能力。

  中国证券业协会数据显示,2017年券商行业实现营收3113.3亿元,同比下降5.1%,实现净利润1130.0亿元,同比下降8.5%。不过具体到不同券商,却表现各异。有证券业人士指出,在当下严监管、去杠杆的背景下,证券行业的马太效应会进一步显现,中小券商的生存会更加艰难。

2016年6月1日,大连友谊对外公告控股股东大连友谊集团的股权转让事宜。当月28日,新成立的武信投资正式受让友谊集团所持有的大连友谊的股份1亿股,此后的7月20日,相关股权过户登记手续办理完毕后,武信投资正式成为大连友谊大股东,对后者持股比例达到28.06%。

  对比《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》列明的股东门槛可以看出,世纪证券的该笔转让对控股股东的要求,低于征求意见稿的“双千亿”要求,即净资产和最近3年主营业务收入累计皆不低于1000亿元。此外,连续盈利时间和主业净利润占比要求,也都比之更低。

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  此次由远洋集团接盘安邦保险的不动产项目,被业界视为“肥水不流外人田”。申万宏源研究报告指出,远洋集团以先入优势,将在未来安邦集团的资产处置过程中有所斩获,从而进一步夯实其项目储备。

这种说法也得到一位长期关注大连友谊券商人士认可。其表示,武汉国资委监管下的金融资产规模不算小,原本计划通过借壳的方式,达到这部分金融资产上市目的,但因政策监管方面的变化,打乱了上市节奏。因此,只能改为股权受让这种曲线方式获得大连友谊的控股权。而如今,预计后续的资产注入会分步骤进行。

必威体育官网 2  (如何监管体量庞大、出现异化的金控集团,尤其是利用多牌照玩资本游戏的民营资本系金控集团,已成为摆在监管部门面前的当务之急。图/视觉中国)

“大连友谊第一次进行3个项目的剥离,预计是当时股权转让的附加条件之一。”上述券商行业研究员则认为,新任大股东以13亿元的价格受让友谊集团持有的大连友谊股权,但三家子公司的负债如此高,估计新股东并未接纳,这部分债务转移给原大股东后,也利于减轻上市公司的压力。资产计提会增加公司在2016年的成本,吞噬掉公司的利润,但公司梳理清楚这些项目后,才利于新任股东后续的重组和资产注入等事项的展开。而新一轮大范围的资产处置则被视为新任大股东已开始加速剥离原有资产,为公司进一步转型为“金融 ”的新型企业做准备。

  北交所公告显示,这笔股权转让一直未获证监会批准,因此世纪证券未办理相应的工商变更登记手续。

武信投资加速剥离原有商业和房地产资产,除了市场猜测的加速资产注入外,另一解读则是为公司保壳增加“砝码”。

  根据三方签署的相关协议,2013年12月31日该股权为管理权移交日。2014年,安邦开始派驻高管,接手世纪证券,世纪证券开始实质上易主。据此前媒体报道,作为收购条件之一,安邦保险承诺在收购后三年内,世纪证券的原高管不会有大的工作变动。

武汉金控拿下大连友谊股权后,“更重要的是让武汉市的金融板块证券化。”上述人士指出,但在类金融业务上市受监管的局面下,武汉金控只能以其他方式继续推进这一规划。

  此外,根据北交所公告要求,非金融机构意向受让方存在以下情形时,不得成为世纪证券的控股股东:脱离主业需要盲目向金融业扩张;风险管控薄弱;进行高杠杆投资;关联企业众多、股权关系复杂不透明;关联交易频繁且异常;滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩序;五年内曾对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任等情形。

时隔2个月后,大连友谊再度对外公告,将公司持有的大连富丽华大酒店60%股权、大连友嘉购物有限公司90%股权、大连友谊购物广场发展有限公司90%股权、沈阳友谊(铁西)购物中心有限公司99%股权、邯郸友谊商城有限公司100%股权、大连保税区中免友谊航运服务有限公司50%股权、大连锦城装饰装修工程有限公司70%股权、大连友谊服装有限公司100%股权、大连友谊物业服务有限公司100%股权,以3.7亿元转让给大连友谊集团有限公司。

  从目前来看,即使符合控股股东门槛的企业,多数旗下已有控股或参股的券商。因此,按北交所的挂牌公告,有业内人士推测,未来世纪证券的新东家,已被圈定在一定空间之内。

今年9月,大连友谊对外公告,计划将其持有的辽阳友谊商城有限公司100%股权、沈阳友谊商城有限公司100%股权、大连中免友谊外供免税品有限公司65%股权转让给大连友谊集团有限公司,待上述股权转让完毕后,友谊集团将上述公司转让款及债务共计3.673亿元支付给大连友谊。

  2018年政府工作报告提出,要加强金融机构风险内控,强化金融监管统筹协调,健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管,进一步完善金融监管。

2个月内处理12项资产

  安邦保险与远洋集团早有渊源。安邦保险旗下的北京商务中心区开发建设公司,由远洋地产和安邦物产联合成立,分别持股47%和53%。该公司为北京CBD原中服地块项目的一级开发商,2007年原股东北京市朝阳区CBD管委会退出,由安邦保险接手,成为实控人。目前法定代表人和董事长为远洋集团董事长李明。

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  一位地房界人士表示,不动产的估值和产权转让非常复杂,从远洋地产的操作来看,通过合资公司的方式可以规避资产权属的问题,应该是安邦接管工作组进行综合考虑的结果。

新任大股东为武信投资控股(深圳)股份有限公司(以下简称“武信投资”),是武汉金融控股(集团)有限公司(以下简称“武汉金控”)旗下资产之一,也是武汉金控拿下大连友谊这一上市公司的重要载体。

  复杂的股权结构、神秘的股东背景、来历不明的巨额资本金,围绕着安邦保险的诸多谜团,随着工作组接管、保障基金注资、安邦保险原董事长兼总经理吴小晖被判刑,得以一一解开,并从官方印证了其虚假出资的事实。随后,安邦集团开始进入资产处置的新阶段。

安信证券行业研究员赵湘怀团队的一份研报指出,武汉金控业务范围涉及担保、金融资产交易所、票据交易、基金、小额贷款、典当等方面,旗下控股企业超过50家,直接管理的二级公司超过10家,2014年,集团利润总额为9.44亿元,其中,金融板块实现利润9.35亿元,占利润总额的99%。

  一位私募投资人士表示,如以本次世纪证券挂牌的35.59亿元转让底价和安邦保险接盘时的15.07亿元交易价估算,本次转让的91.65%股权的估值为16.44亿元,增值率为109%。该人士表示,以目前金融机构股权的行情来说,最终应该会溢价转让,对于安邦保险来说,入股世纪证券“算是一笔很不错的投资项目”。

2015年,大连友谊归属上市公司股东的净利润为-1.87亿元,“如果今年公司净利润仍为负,公司将面临被ST的困境。”上述券商人士表示,今年前三季度,大连友谊归属上市公司股东净利润为-1.52亿元,“依靠自身业绩扭转局面难度较大,这部分资产处理,可以为公司业绩改善做一定贡献,不过,最终是否会被ST,还要看公司经营的具体指标情况。”

  更大的话题性在于,这是安邦保险处置的首笔金融资产,而该股权近五年来一直未获监管层批准。就在此之前的12天前(5月10日),安邦处置了旗下不动产资产,由远洋集团控股有限公司(下称“远洋集团”,03377.HK)接手其旗下子公司北京邦邦置业有限公司(下称“邦邦置业”)的50%股份。

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  北交所公告显示,截至2017年底,世纪证券的营业收入3.54亿元,净利润201.01万元,总资产66.90亿元,净资产13.88亿元。据此测算,世纪证券的市净率(PB)为2.80倍,静态市盈率(PE)为1932倍,净资产收益率(ROE)则仅为0.14%。

如果这一分析在后续被证实,武汉金控将成为大连友谊的实际控制人。武汉金控原为武汉经济发展投资集团有限公司,通过不断演变后,成为湖北省首家金控集团,2015年8月,正式更名为武汉金融控股(集团)有限公司,实际控制人为武汉市国资委。

  不过令人不解的是,首旅集团的2013年报中,这笔11.08亿元的转让款放入“其他应付款”科目,作为该股权受让方的安邦保险却是该笔款项的债权人。一位金融机构投资部门人士表示,由于股权转让过程比较繁杂和持久,这种会计处理可能是安邦保险先将股权转让款支付给首旅方,类似预付款的性质。

武汉金控的“期待”

  近两年来,业内一直传出首旅集团拟出售世纪证券股权。首旅集团2012年报披露,因历史原因,世纪证券产生了较多的债权债务纠纷。直至2012年,仍有部分债权债务关系存在争议。

武汉金控旗下拥有众多金融公司,包括汉口银行、武汉农村商业银行、武汉信用风险管理公司、武汉金融资产交易所、东湖产业投资基金、方正东亚信托等。“大连友谊作为武汉金控的上市公司,未来或借力武汉金控实现资源整合与发展。”上述团队如此表示。

  北交所公告显示,安邦保险拟转让世纪证券的91.65%股权,转让底价为35.59亿元。而该股权转让是安邦保险接管工作组“根据工作需要”。

新成立的武信投资的股东结构为,武信投资集团持股比例为40%,凯生经贸持股比例为38%,恒生嘉业持股比例为22%,其中,凯生经贸和恒生嘉业均为自然人陈志祥控股的子公司。“在公司的股权结构上看,自然人陈志祥所控制的公司持股比例最大,且陈志祥一直对外称与武汉国资委方面不存在一致行动的关系。”上述接近武汉国资委人士表示,但陈志祥与武汉金控方面的关系比较密切,且新公司的名称设立等方面仍以武信投资方面为主。而武信投资由武信风险管理有限公司持股25%,后者则为武汉金控的全资子公司,借此,大连友谊的实际控制人后续可能转为武汉金控。也就是说,在通过定增方式入主大连友谊受阻后,武汉金控通过这种股权受让的方式,暂时“退位”,可能存在后续曲线或变相获得大连友谊的控股权。

  早在今年2月,业内便流转安邦保险将转让世纪证券股权的消息。

 

  金融安全是国家安全的重要组成部分,防范金融风险仍是当前首要任务,如何监管野蛮生长、出现异化的金控集团,尤其是利用多牌照玩资本游戏的民营资本系金控集团,已成为摆在监管部门面前的当务之急。

刚计划大幅资产计提的项目,转身却推进债权转资本,大连友谊针对盛发置业的这番处置有些让人摸不着头脑。对此,公司管理层对外解释,“对盛发置业计提存货跌价准备,是考虑到项目处于二线城市,而2016年以来房地产市场持续低迷,项目销售价格和销售进度均未达到预期。在目前的经济环境下库存去化难度较大,以价换量趋势明显,这是公司基于谨慎性原则作出的。而针对盛发置业增资,则有利于优化盛发置业的财务结构,降低资产负债率,提高综合运营能力。”

  根据远洋集团公告,其通过合资公司的方式接盘邦邦置业,不涉及任何资产权属(产权)方面的转让。

作者:陈红霞 宛茹

  远洋集团5月10日公告称,接手邦邦置业后,将出资2500万元,用于满足其运营的需要。

完成股权变更后,新任大股东在资产处理上加速。

  不过,有业内人士指出,或许正是由于双方的关联关系,使得远洋地产成为安邦保险的不动产项目的接盘方。

  跨境并购专家、联合能源集团副总经理兼法律顾问张伟华撰文指出,收购一家公司的股权,既收购了其资产及资产所附着的义务,同时也要承接其负债。在英国管辖法下,收购时的名义对价,一般无需支付,亦不影响合约的有效性。如在非英国管辖法下,支付0元对价亦属合规。虽然远洋集团支付了0元对价,但其收购邦邦置业50%股权后,需要履行安邦未出资完部分的出资义务。

经历了股权变更后的大连友谊(集团)股份有限公司(000679.SZ,以下简称“大连友谊”)进入资产“处理季”。

  对于意向受让方的控股股东、实际控制人,还要求参股证券公司(含本次交易)的数量不得超过两家,其中控股券商的数量不超过一家,即“一参一控”。

  2017年10月15日,时任中国人民银行行长的周小川在G30国际银行业研讨会上发表演讲时表示,一些大型私人企业通过并购获得各种金融服务牌照,这并非真正意义上的金融控股公司,其间可能存在关联交易等违法行为。

必威体育官网,  世纪证券前身为1990年成立的江西省证券公司,成立28年来数次经历股权之困,重组便有两次。在1999年第一次重组时,首旅集团作为新股东加盟。随后通过第二轮重组以及后续增资和受让其他股东的股权,首旅集团持股比例增至60.8%,与天伦万怡合计持股97.28%。

  由于实缴制需要占用企业的资金,降低了企业资本的营运效率,无形中产生了大量抽逃资金或由代理公司虚假出资而虚假注册的情形。但是,硬币有双面,改为认缴制后,亦出现大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司。一位财务方面人士表示,从邦邦置业的情况来看,应仅认缴了2亿元,并无实际出资。

  近年来,一批民营资本系广揽金融牌照,形成体量庞大的金控集团。尤其是保险业,几乎集结了所有民营系金控集团。去年以来,随着原保监会原主席项俊波“落马”,产业资本围猎下的金融乱象不断得以曝光。

  不过,安邦保险收购世纪证券的交易,上报监管部门后,历时近五年仍未获批准。其间,深圳证监局仅核准了董事长姜昧军和总裁许建明等人作为世纪证券高管的任职资格。

  远洋集团公司称,该平台将加快合作项目的处置速度,可售住宅资源力争尽快实现清盘,所持物业将尽快实现开业运营,“支持安邦保险化解风险”。

  日前,央行等九部委联合发布的《十三五现代金融体系规划》提出,要明确对问题金融机构接管、重组、撤销、破产处置程序和机制,推动问题金融机构有序退出。

  据《财经》记者了解,去年底由央行牵头制定金融控股公司监管办法,将成为未来金控集团的“上位法”。该办法将从设置市场准入门槛、严格规范金控公司内部子公司之间的关联交易、强化资本真实性和充足性要求、规范公司股权结构、大股东与高管任职要求等方面,明确相关的规定。

  事实上,对于安邦保险这种股权高度集中且股东主要来自吴小晖的诸“马甲公司”的情形,反而相对更好处置。目前被勒令清退的保险公司,清退大限过后,仍有多家尚未落实,其中多家仍处在股权纠纷的司法程序。

  如何对金控集团进行有效监管,高层和相关监管部门已有所行动。

  除了邦邦置业、安邦物产和安邦和谐置业等不动产平台,安邦保险旗下还有邦通汉鼎房地产开发公司(原仁和联安房地产开发公司)、北京安德力房地产有限责任公司、安邦基础设施投资公司等不动产平台,安邦财险旗下则有深圳安赢置业公司。

  此前有媒体统计,目前满足“净资产不低于1000亿元”的A股上市公司不足40家,其中非金融企业不超过10家,且大多数为大型央企或国企。诸业内人士认为,如按此门槛加之“一参一控”的要求,民营资本今后基本已失去控股券商的资格。

  首旅集团2013年和2014年年报则披露了相关细节:2013年8月27日,安邦保险竞价成功。10月29日,三方签署了股权转让补充协议和产权交易合同,转让价款为15.07亿元,而非媒体报道的17亿元。截至2013年底,收到股权转让款11.08亿元。截至2014年底,累计收到股权转让款13.08亿元,股权转让收益为6.88亿元。至于该交易的1.99亿元尾款,其后的年报未有后续说明。

  早在2013年6月28日,首旅集团和天伦万怡在北交所公开挂牌转让其合计持有的世纪证券91.65%股权,挂牌价格为13.37亿元。如转让后,首旅集团所持世纪证券股权将降至5.63%,天伦万怡则退出。

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